La SAS (Société par Actions Simplifiée) est divisée en actions qui sont réparties entre les différents actionnaires de l’entreprise. Lorsque l’un d’eux souhaite quitter l’entreprise, il doit les céder en respectant la procédure imposée par la loi.
La cession des actions de la SAS n’est pas encadrée par la loi, mais peut l’être par le biais de clauses spécifiques des statuts.
La rédaction d’un acte n’est pas obligatoire, mais vivement conseillée pour éviter tout litige. Pour vous prémunir de toute action en justice en cas de conflit, il convient de préciser les mentions suivantes sur l’acte de cession :
Les salariés de la SAS doivent être informés au minimum 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente si :
Les salariés peuvent ainsi présenter une offre d’achat, mais celle-ci ne devient en aucun cas prioritaire par rapport aux autres offres. Le vendeur n’est d’ailleurs pas tenu de négocier avec les salariés et tout refus ou acception n’a pas à être justifié.
L’information de la cession peut être effectuée par tous les moyens disponibles : affichage, courriel, réunion d’information, acte d’un avocat ou d’un commissaire de justice, etc.
La cession des actions d’une SAS concerne à la fois l’actif et le passif de l’entreprise. Le cédant transmet ses droits et ses devoirs. Pour éviter au repreneur de découvrir des dettes dont il n’avait pas connaissance ou une évaluation erronée de l’actif à son détriment, la vente inclut une clause de garantie d’actif-passif. Elle engage le vendeur à garantir l’exactitude des informations fournies au repreneur, à tous les niveaux : activité de l’entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d’autres sociétés, litiges en cours, etc.
Si l’acheteur découvre qu’il a été trompé sur ces informations, la garantie lui assure une indemnisation de la part du cédant.
La rédaction de la clause de garantie actif-passif doit inclure les mentions suivantes :
L’acheteur des actions de la SAS enregistre l’acte de cession au SIE (Service des Impôts des Entreprises) de l’une des parties. Cette démarche peut s’effectuer sur place ou par courrier. Le dossier contient l’acte de cession en deux exemplaires, ainsi que le règlement des droits d’enregistrement qui peut s’effectuer par virement ou chèque. Il est aussi possible de déclarer la cession en remplissant le formulaire n° 2759.
Dans un cas comme dans l’autre, l’acquéreur dispose d’un délai de 1 mois à compter de la date de l’acte de cession.
La cession des actions de la SAS est soumise à des droits d’enregistrement qui peuvent être à la charge du cédant, de l’acquéreur ou être partagés entre les deux.
Le calcul des droits d’enregistrement correspond à 0,1 % du montant de la cession, mais son total ne peut être inférieur à 25 €.
Pour les sociétés à prépondérance immobilière — dont plus de la moitié de l’actif est composée d’immeubles — les droits se montent à 5 % de la cession.
La modification des statuts de la SAS n’intervient pas systématiquement, mais uniquement lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l’identité des actionnaires. Le cas échéant, les modalités sont précisées dans les statuts. Si ce n’est pas le cas, seul l’accord unanime des associés permet l’opération.
Dans tous les cas, la modification des statuts de la SAS ne nécessite pas de publication dans un SHAL (Support Habilité à publier les Annonces Légales) ni d’inscription modificative au RCS.
Si la cession n’impose pas de modification des statuts, elle doit simplement être répertoriée dans le registre des mouvements, aux côtés de l’ensemble des transferts de titres intervenus au sein de la société.
En cas de plus-value, le cédant peut être imposé selon le barème progressif ou à un taux forfaitaire de l’impôt sur le revenu.
Le barème forfaitaire de l’imposition des plus-values s’élève à 12,8 % relatifs à l’impôt sur le revenu, auxquels vous devez ajouter 17,2 % de prélèvements sociaux, soit un total de 30 % sur le montant.
Le taux d’imposition au barème progressif oscille entre 0 % et 45 % en fonction de votre situation personnelle. Les prélèvements sociaux sont appliqués au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Si vous choisissez l’imposition au barème progressif, vous bénéficiez d’un abattement, si la cession porte sur des actions acquises avant le 1er janvier 2018. Passée cette date, vous n’avez plus droit à aucun abattement.
Il existe deux formes d’abattement : général ou renforcé.
L’abattement général s’applique dans toutes les situations. Il est calculé en fonction de la durée de détention des actions :
L’abattement renforcé s’applique dans deux situations.
L’abattement renforcé est également calculé selon la durée de détention des actions :
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