Par acte SSP du 02/05/2023, il a été constitué une SASU dénommée :
DC-3
Siège social : 227 Chemin des Esprits de Garonne - 33360 QUINSAC
Capital : 1.000,00 €
Objet : La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
a) l’achat, la souscription, la détention, la cession d’actions, de parts sociales et/ou d’autres valeurs mobilières et la gestion de ses participations dans toute entreprise, groupement ou entité, ayant ou non la personnalité morale, quel qu’en soit le secteur d’activité ;
b) le conseil, l’assistance et toutes prestations de services concernant la gestion, l’administration, le conseil sur la stratégie ou le développement des entreprises ;
c) plus généralement, toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.
Président : M. Laurent DE CRASTO, 227 Chemin des Esprits de Garonne - 33360 QUINSAC
Admission aux assemblées et droits de vote : ARTICLE 17 DÉCISIONS COLLECTIVES
Une décision collective des associés est impérativement requise pour l’adoption des décisions suivantes :
• nommer, renouveler, rémunérer et révoquer le Président, le directeur général ou le directeur général délégué ;
• nommer les commissaires aux comptes ;
• approuver les comptes annuels et affecter les résultats de l’exercice ;
• décider la mise en paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
• approuver le rapport sur les conventions réglementées ;
• modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siège social en France ;
• augmenter, amortir ou réduire le capital de la Société ;
• décider d’une fusion, d’une scission, d’un apport partiel d’actif ;
• autoriser la lever de la Période d’Inaliénabilité ;
• agréer un Cessionnaire ;
• transformer la Société en une société d’une autre forme ;
• proroger la durée de la Société ;
• dissoudre la Société ; et
• nommer le liquidateur et prendre les décisions relatives aux opérations de liquidation.
17.1 Modalités des décisions collectives
Les décisions sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé, quel que soit l’ordre du jour, en ce compris lorsque l’ordre du jour porte notamment sur l’approbation des comptes de l’exercice clos. Ledit acte doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d’eux.
Sauf stipulations expresses contraires des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Lorsque les dispositions législatives et réglementaires l’imposent, les décisions de la collectivité des associés sont prises à l’unanimité.
Les décisions de la collectivité des associés sont prises sur l’initiative du Président.
Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, peut convoquer la collectivité des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, doit être obligatoirement convoqué à toutes les réunions de la collectivité des associés, par tout moyen au plus tard au jour de la convocation de la collectivité des associés. A défaut de réunion physique ou en cas d’associé unique, le commissaire aux comptes doit être obligatoirement informé des décisions de la collectivité des associés, par tous moyens au plus tard dans les trente (30) jours de la décision.
En même temps que la convocation, et sauf renonciation par les associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition des associés.
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
Chacun des associés peut désigner un autre associé à l’effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
Quel que soit le mode de consultation, toute décision de la collectivité des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application des dispositions législatives et réglementaires sur le(s) rapport(s) du Président et/ou des commissaires aux comptes, le(s) rapport(s) doivent être communiqués aux associés avant toute décision de la collectivité des associés.
17.2 Réunion en assemblée générale
L’assemblée générale, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.
La collectivité des associés est convoquée par tous moyens dix (10) jours au moins à l’avance, en indiquant la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée générale réunie au siège social ou en tout lieu indiqué sur la convocation.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, les associés peuvent valablement se réunir en assemblée générale sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer à l’assemblée par tout mode de communication approprié, y compris par téléconférence ou visioconférence.
L’assemblée est présidée par le Président, ou, en son absence, par un associé de la Société désigné à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Seules les questions inscrites à l’ordre du jour sont mises en délibération à moins que tous les associés participent à l’assemblée générale et décident unanimement de statuer sur d’autres questions.
Il est établi, lors de chaque assemblée, une feuille de présence dûment émargée par les associés présents lors de leur entrée en réunion. Les pouvoirs des associés représentés sont annexés à la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le Président, ou le président de séance, et au moins un associé.
Les décisions des associés sont constatées par un procès-verbal signé par le Président, ou le président de séance, et au moins un associé et consigné dans un registre côté et paraphé.
17.3 Consultations écrites
Dans l’hypothèse d’une consultation écrite, le Président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge, le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) à l’approbation des associés.
L’associé qui n’aura pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou déposée au siège social contre décharge signée par le Président, dans les vingt (20) jours à compter de la première présentation de la lettre recommandée ou de la date de la remise en mains propres contre décharge, sera réputé avoir rejeté les résolutions proposées.
À l’issue de ce délai, le Président établit un procès-verbal auquel il annexe la réponse de chaque associé.
ARTICLE 18 ASSOCIÉ UNIQUE
En présence d’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par les dispositions législatives et réglementaires et les statuts aux associés.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l’associé unique peuvent être prises à toute époque. Toutefois, la décision statuant sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement avoir lieu dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture dudit exercice.
Toutes les décisions sont prises par un acte écrit signé par l’associé unique et constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre côté et paraphé.
Clause d'agrément : ARTICLE 13 AGREMENT
13.1 Agrément obligatoire des tiers
Les Titres ne peuvent faire l’objet d’un Transfert à un Cessionnaire, qu’il soit déjà associé ou non de la Société, qu’avec l’agrément des associés dans les conditions prévues ci-après.
13.2 Notification de la demande d’agrément
Le Cédant notifie la demande du Cessionnaire souhaitant être agréé (le « Candidat à l’Agrément ») au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, en joignant l’ensemble des éléments de leur Projet de Transfert (la « Demande d’Agrément »), et notamment :
(a) la nature du Transfert envisagé ;
(b) le nombre des Titres Transférés ;
(c) le prix offert, ou la nature de la contrepartie offerte si elle n’est pas exclusivement payable en numéraire, et les conditions de paiement auxquelles le Transfert doit être effectué ;
(d) l’identité (nom et adresse ou dénomination sociale et siège social) du Candidat à l’Agrément, et, s’il s’agit d’une personne morale, toute information nécessaire pour déterminer l’identité de la ou des personnes détenant de façon ultime le contrôle du Candidat à l’Agrément au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et
(e) les autres conditions proposées par le Candidat à l’Agrément dans le Projet de Transfert ainsi que les engagements et garanties consenties par le Cédant.
13.3 Décision d’agrément
L’agrément résulte soit d’une notification du Président, soit de son défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours à compter de la Demande d’Agrément.
La décision d’agrément est prise par les associés (la « Décision d’Agrément »). Elle n’est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le Président consulte dès que possible les associés pour qu’ils statuent sur la Décision d’Agrément et notifie au Cédant la Décision d’Agrément, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les cinq (5) jours suivants celle-ci.
13.4 Octroi de l’agrément
Sous réserve des dispositions statutaires applicables, si la Décision d’Agrément est positive, le Cédant peut librement procéder au Transfert des Titres Transférés auprès du Candidat à l’Agrément, selon les termes visés dans le Projet de Transfert, dans un délai de trente (30) jours suivant la notification de la Décision d’Agrément.
À défaut de réalisation du Transfert des Titres Transférés dans le délai visé à l’alinéa précédent, la Décision d’Agrément est caduque.
13.5 Refus de l’agrément
Si la Décision d’Agrément est négative, le Cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours pour renouveler son souhait de réaliser le Transfert des Titres Transférés en le notifiant, par lettre recommandée avec avis de réception, au Président.
Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son Projet de Transfert, le Président est tenu soit (i) de notifier aux autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai de cinq (5) jours à compter de la notification mentionnée à l’alinéa précédent, qu’ils ont la possibilité d’acquérir, selon les termes visés dans la Projet de Transfert, les Titres Transférés, soit (ii) de faire procéder au rachat par la Société des Titres Transférés.
Les autres associés souhaitant se porter acquéreur des Titres Transférés (les « Associés Acheteurs ») le notifient au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai de trente (30) jours à compter de la notification mentionnée à l’alinéa précédent (la « Période de Réflexion »). Les offres d’achat ne peuvent porter que sur la totalité, et seulement la totalité, des Titres Transférés.
À l’issue de la Période de Réflexion, s’il y a des Associés Acheteurs, le Cédant procède au Transfert, à chaque Associé Acheteur, d’un nombre M de Titres Transférés obtenu en appliquant la formule suivante :
M = (Y / Z) x Titres Transférés
Où « Y » est le nombre de Titres détenus par l’Associé Acheteur ; et
« Z » est le nombre total de Titres détenus par l’ensemble des Associés Acheteurs.
Les rompus sont répartis selon la règle du plus fort reste.
Le prix qui est la contrepartie du Transfert des Titres Transférés, qu’il soit dû par les Associés Acheteurs ou par la Société, est égal (le « Prix des Titres Transférés ») :
(i) si la contrepartie des Titres Transférés est exclusivement payable en numéraire, au prix indiqué dans le Projet de Transfert ; ou
(ii) si la contrepartie offerte n’est pas exclusivement payable en numéraire, au prix convenu entre le Cédant et les Associés Acheteurs ou, en l’absence d’accord dans les cinq (5) jours suivant l’expiration de la Période de Réflexion, au prix en numéraire déterminé à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.
Si les Associés Acheteurs ou la Société contestent le Prix des Titres Transférés visé dans le Projet de Transfert, il est déterminé, à l’issue de la Période de Réflexion, à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. Les frais d’expertise sont supportés pour moitié par les parties vendeuses et par les parties acquéreuses.
Sous réserve des dispositions statutaires applicables, le Transfert des Titres Transférés aux Associés Acheteurs ou à la Société a lieu selon les termes visés dans le Projet de Transfert.
Le Transfert des Titres Transférés, aux Associés Acheteurs ou à la Société, et le paiement du prix qui en est la contrepartie ont lieu dans un délai de trente (30) jours suivant le plus tardif des évènements suivants : (i) l’expiration de la Période de Réflexion ou (ii) la détermination du Prix des Titres Transférés à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.
Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de BORDEAUX
