Par acte SSP du 22/02/2024, il a été constitué une SAS dénommée :
LA MALONIERE
Siège social : 33 rue du Pré de la Bataille - 76000 ROUEN
Capital : 1.000,00 €
Objet : La Société est une « société d’investissements immobiliers participatifs » ayant pour objet :
La réalisation de toutes opérations de financement exclusivement relatives aux programmes immobiliers, dénommés (le « Programme Immobilier ») :
L’acquisition, par tous moyens et de manière directe ou indirecte, du terrain et du bâtiment existant lié à l’opération de promotion immobilière (l’ « Immeuble ») ;
L’ensemble des travaux de rénovation, réhabilitation, embellissement, démolition ou construction s’affairant à l’Immeuble.
La souscription de tout emprunt se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et garantir tout engagement souscrit par ses Associés directs et indirects ainsi que par toute société contrôlée directement ou indirectement par ces derniers ;
La participation à la réalisation du Programme Immobilier par la mobilisation et l’animation de la communauté des porteurs des titres financiers de la Société ;
Accessoirement, la location de tout ou fraction de l’Immeuble ;
La vente éventuelle, directement ou indirectement, de l’Immeuble ;
Et d’une façon générale, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières susceptibles de faciliter la réalisation de l’objet ci-dessus défini, y compris la détention de parts sociales ou titres financiers, apports en compte courants d’associés.
Président : M. Pascal BOCQUET, 33 rue du Pré de la Bataille - 76000 ROUEN
Admission aux assemblées et droits de vote : Les règles de quorum applicables dans les sociétés anonymes s’appliquent, mutatis mutandis, aux décisions des Associés, étant précisé que pour l’application de ce principe les décisions visées aux paragraphes (a) à (e) de l’article 16 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire, tandis que les décisions visées aux paragraphes (f) à (p) relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire, les décisions non listées à l’article 16 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale compétente au titre des articles L. 225-96 à L. 225-98 du Code de commerce.
En conséquence,
L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis ; et
L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote et au moins un cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation.
Majorité
Sauf si les dispositions de l’article L. 227-19 du Code de commerce ou les présents Statuts exigent un vote à l’unanimité des Associés, les décisions visées aux paragraphes (a) à (e) de l’article 16 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire, tandis que les décisions visées aux paragraphes (f) à (p) relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire.
En conséquence,
L'Assemblée Générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance ; et
L'Assemblée Générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des Associés présents, représentés ou votant par correspondance sous réserve des dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exigent un vote à l'unanimité des Associés.
19.3 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent.
19.4 Pour toute Assemblée Générale le quorum est atteint dès lors qu'une majorité d'Associés assiste, personnellement ou par mandataire, à l'assemblée ; étant précisé que sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Clause d'agrément : 1° Lorsque le Cédant envisage de céder ses Titres à un Tiers ou à un Associé de la Société, et également en cas d’application du droit de préemption statutaire dans les conditions prévues à l’article 11.2.3 des Statuts, le Président devra, dans les quinze (15) jours suivants l’expiration du délai de préemption prévu à l’article 11.2.3.1° ci-dessus, statuer sur l’agrément du Cessionnaire.
La décision d’agrément est prise par décision du Président.
Elle n’est pas motivée, et en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation ou indemnité quelconque.
Le Cédant est informé de la décision, dans les huit (8) jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus d’agrément, le Cédant aura huit (8) jours pour faire connaître, dans la même forme, s’il renonce ou non à son projet de cession.
2° Dans le cas où le Cédant ne renoncerait pas au Projet de Cession, le Président est tenu, dans le délai de deux (deux) mois à compter de la Notification par le Cédant du refus de renoncer à son projet de cession, de faire acquérir la totalité des Titres Cédés par (i) des Tiers, (ii) des Associés préalablement agréés par lui dans les conditions ci-dessus exposées, ou (iii) la Société qui est alors tenue de les céder ou de les annuler, par voie de réduction de capital, dans un délai de six (6) mois.
Dans l’hypothèse d’un rachat des Titres Cédés, le Président provoque une décision collective des Associés à l'effet de décider de ce rachat desdits Titres par la Société en vue de les annuler. Chaque Associé peut participer à cette décision d'annulation, mais ne dispose que d’une seule voix pour le vote s'y rapportant, quelque soit sa détention en capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de deux (2) mois visé au paragraphe 2°) ci-dessus.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 5° ci-après.
3° Si la totalité des Titres Cédés n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux (2) mois à compter de la Notification du refus d'agrément, le Cédant peut réaliser la vente au profit du Cessionnaire initial, pour la totalité des Titres Cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites. En tout état de cause, il ne pourra être procédé au virement des Titres Cédés du compte du Cédant au compte du Cessionnaire initial qu’après justification par le Cédant du respect des procédures ci-dessus.
Ce délai de deux (2) mois peut être prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social, non susceptible de recours, à la demande de la Société, le Cédant et le Cessionnaire dûment appelés.
4° Dans le cas où les Titres Cédés sont acquis par des Tiers, le Président notifie au Cédant les noms, prénoms et domicile du ou des Tiers acquéreurs.
5° Le Prix d’achat au Cédant des Titres Cédés le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire initial, ou dans les autres cas et, notamment en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le Cédant devra offrir le prix retenu de bonne foi dans le cadre de ladite opération et tel que ressortant, le cas échéant, du rapport du commissaire nommé dans le cadre de cette opération, le prix étant, en cas de désaccord entre les parties, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des parties contestataires, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le Cédant et par le ou les Tiers acquéreurs.
6° La Cession au nom du ou des Tiers acquéreurs est régularisée par un ordre de mouvement. Si le Cédant refuse de signer cet ordre de mouvement alors qu’il y est contraint en application des dispositions ci-dessus, il sera signé du Président ou d'un mandataire du Président.
Toute Cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
Durée : 10 ans à compter de son immatriculation au RCS de ROUEN
