Youpi ! Bonheur, douceur et miel : votre société prend de l’ampleur, votre effectif salarié augmente, des nouveaux clients affluent et vos locaux sont devenus trop petits ! Arrive alors cette question que bien des entrepreneurs vous envient : le moment pour réaliser une levée de fonds est-il enfin arrivé ?
PRÊTS, BOURSES ET LOVE MONEY
Au commencement de votre projet, différentes aides à la création d’entreprises vous sont proposées, vous permettant ainsi une appréhension ambitieuse de vos futures activités et/ou produits :
- le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI)
- la bourse French Tech
Très souvent, un petit appel aux dons de ses proches permet de réunir les premiers fonds nécessaire au lancement. On appelle ça la love money, c’est bien bienveillant, mais souvent insuffisant (sauf si votre oncle d’Amérique, devenu riche lors de la ruée vers l’or, ne décide pour l’occasion de vous léguer la moitié de sa fortune : c’est malheureusement très rare).
Dans ce labyrinthe de bonnes attentions, différentes étapes de financement seront opportunes (ou non) et prendront forme en fonction du stade de maturité de votre projet. Ce vecteur de croissance aura une incidence non-négligeable vis-à-vis de vos futurs interlocuteurs : financiers, industriels, business angels ou family offices.
SEED, BUSINESS ANGELS, FAMILY OFFICES ET CROWFUNDING
Re-youpi, vous avez passé la première étape et il faut maintenant développer votre idée ou votre produit. Comme précédemment indiqué, business angels, family offices et/ou plates-formes de crowfunding (cette fois, des gens étrangers à votre famille pourront vous aider) seront alors les bienvenus pour cette phase dénommée seed, permettant de lever entre 500 000 et 1 000 000 €.
Toutes les activités ou projets doivent être de préférence étiquetés « innovants à fort potentiel de croissance ».
LEVÉE DE FONDS À PLUSIEURS MILLIONS
Re-re-youpi, le graal : votre activité ou vos produits sont adoptés par vos clients. Cela générera automatiquement des tickets de vos investisseurs nettement plus
importants en termes de levée de fonds, réparties en 3 catégories.
- Doit permettre à la start-up d’améliorer le produit et viser son seuil de rentabilité. Le Business Plan (BP) doit être prometteur tout en
restant réaliste. Levée de 3 à 5 millions d’euros.
- Aura pour but d’élargir la portée commerciale du produit en recrutant. Le BP est plus ambitieux et le chiffre d’affaires est déjà là. Levées à
plusieurs dizaines de millions d’euros.
- La série confirme la position de leader sur le marché, souvent en réalisant des build-up. Éventuelle introduction en bourse (IPO : Initial Public Offering). Levées entre 25 et 100 millions d’euros, voire plus.
LA LEVÉE DE FONDS EN QUESTION
Il faut s’y préparer, car elle prend entre 6 mois et 1 an de discussion et c’est beaucoup moins simple qu’il n’y parait sur le papier. 3 ans : c’est la durée moyenne pour recevoir suffisamment de fonds d’investissement dans le cas d’une une entreprise innovante (vous ne serez pas les seuls dans ce cas !).
Quelques conseils d’orateur : vous devrez maîtriser parfaitement votre picth, votre gestuelle et votre énergie. Dans une présentation de 5 minutes ou d’une heure, le contenu sera bien différent. Vous devez vous adapter aux différents interlocuteurs qui n’ont pas forcément la même vision ou stratégie commerciale dans leur propre secteur. À appliquer en toutes circonstances : recul, analyse et sens critique. Gardez en mémoire que vous vous adresserez peut-être à votre futur associé (attention à la pertinence du fonds ciblé), associé à qui vous rendrez des comptes. S’associer est une prise de décision importante pour votre projet. Vous devrez appliquer des process indispensables, donc si vous n’êtes pas dans une catégorie normée, réfléchissez bien en amont ; sinon, vous pourrez toujours opter pour un éventuel prêt bancaire (« bon chance »).
CAPITALISATION
À l’origine, l’actionnariat majoritaire est détenu par les fondateurs. Que nenni lors de l’entrée au capital du fonds d’investissement, qui, de fait, vous fera perdre la notion de majorité. La table de capitalisation présente soit la valorisation pré-money* de la société, déterminée uniquement par les fondateurs, soit par la valorisation post-money qui correspond à la valeur post-augmentation du capital + entrée des investisseurs.
*Exemple :
- Société valorisée à 100 pré-money
- Investisseurs entrant pour 50 en augmentation de capital
- Valorisation post-money sera de 150
- Détention du capital à hauteur de 33,33% par les investisseurs.
L’ouverture du capital social lors de la levée de fonds et une partie délicate à appréhender. Un avis juridique externe pourrait se révéler fort utile, notamment quand les discussions porteront sur les obligations convertibles, actions gratuites, BSPCE*… qui sont des instruments dilutifs.
*BSPCE : Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise. Permet à des salariés de devenir actionnaires, réservé aux sociétés (SA, SCA et SAS).
GOUVERNANCE
Adieu indépendance. Voici mon nouvel ami décisionnaire et nouveau droit de regard : le board. Bien évidemment, il vous faudra instaurer une autorisation préalable au board avant toutes décisions importantes de gestion. Vos passerez également par le fameux reporting mensuel, trimestriel et annuel que le board ne manquera pas de vous rappeler.
PACTE D’ACTIONNAIRES
Le pacte d’actionnaires consiste en une rédaction et une négociation très importante afin :
- d’organiser les relations entre les associés et les investisseurs
- d’intégrer les clauses restrictives aux transferts de titres (inaliénabilité et transferts libres)
- d’établir les clauses de sorties des fondateurs (tag & drag along, good & bad leaver)
- de permettre la sortie du fonds en conditions optimales (clause de liquidité)
SE FAIRE ACCOMPAGNER
. Tout seul : déconseillé sauf si c’est votre activité principale.
. Appel à un leveur : il sera là afin de pitcher votre projet, vous soumettre des investisseurs et optimiser la levée de fonds. Pas forcément indispensable.
. Appel à un avocat : réellement indispensable, ce dernier connaît bien le sujet des levées de fonds. Indispensable, il l’est au regard du nombre de documents juridiques à fournir, qui pour beaucoup sont totalement ésotériques. Son rôle : faire respecter rigoureusement la procédure en vous laissant ainsi, belle et jeune entrepreneuse et beau et jeune entrepreneur, tout le loisir de vous concentrer sur votre produit à forte valeur ajoutée.
LIRE NOTRE ARTICLE SUR LE PRÊT NACRE.
